Você já ouviu falar em uma sociedade de uma pessoa só? Sim, existe! É a sociedade unipessoal!
Tem até uma música do Engenheiro do Hawaii – “Exército de um homem só” (clique aqui e lembre).
” Somos um exército
O Exército de um homem só (…)”
Epa! Na música é exército …
Mas estamos falando de sociedade …
Mas tanto faz, nas duas situações, se pressupõe um coletivo, não é mesmo???
E se formos procurar o conceito de sociedade, temos:
a) sociedade é um agrupamento de seres que convivem em estado gregário, de grupo e em colaboração mútua;
b) para sociologia, a sociedade é um grupo humano que habita em certo período de tempo e espaço, seguindo um padrão comum, coletividade.
Bom, no Brasil, temos essa novidade no direito empresarial!
Essa situação que foge do conceito normal.
Uma sociedade que pode ser de uma pessoa só – uma sociedade unipessoal!
Sociedade unipessoal – uma sociedade sem sócios:
Então, a sociedade unipessoal surgiu em setembro de 2019, com a Lei da Liberdade Econômica (Lei n. 13.874 de 20/09/2019) que alterou o artigo 1.052 do Código Civil Brasileiro (Lei n. 10.406 de 10/01/2002).
A sociedade unipessoal é um tipo de sociedade limitada, que obedece as mesmas regras de uma sociedade limitada normal.
É uma sociedade, mas de uma pessoa só. É uma sociedade sem sócios!
O que é uma sociedade limitada?
Uma sociedade limitada é aquela formada por uma ou mais pessoas, com o capital social dividido em cotas.
A responsabilidade de cada sócio é limitada ao valor de suas cotas, mas todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social.
A principal característica é ter em seu nome empresarial a expressão “LTDA”.
Então, significa que o patrimônio da empresa é que vai responder pelas dívidas da empresa e não o patrimônio dos sócios.
Ao contrário de um empresário comercial, o antigo titular de firma individual, onde não existe uma limitação da responsabilidade, o patrimônio da pessoa física e patrimônio da pessoa jurídica respondem pelas dívidas do CNPJ, não existe limitação e não existe separação de patrimônios.
Quanto à responsabilidade de um sócio em uma empresa, há várias ponderações necessárias, mas não é nosso intuito aborda-las aqui, fica para uma outra conversa, ok?
E todas as atividades podem constituir uma sociedade limitada unipessoal?
Pois é, essa era uma questão que nos deixava bastante apreensivos…
O nosso Regulamento do Imposto de Renda é 2018 (Decreto n, 9.580 de 22/11/2018), anterior ao surgimento da sociedade limitada unipessoal.
E no seu artigo 162 ele diz que não se aplica a tributação como pessoa jurídica para as pessoas físicas que, individualmente, exerçam as profissões ou explorem as atividades de:
a) médicos, engenheiros advogados, dentistas, veterinários, professores, economistas, contadores, jornalistas, pintores, escultores e outras profissões assemelhadas;
b) profissões, ocupações e prestações de serviços não comerciais;
c) agentes, representantes e outras pessoas sem vínculo empregatício que, ao tomar parte em atos de comércio, não os pratiquem, todavia por conta própria;
d) corretores, leiloeiros e despachantes, seus prepostos e seus adjuntos e outros.
Assim existia a preocupação que a atividade de sociedade unipessoal nestas profissões pudesse se enquadrar nestas exceções e a tributação tivesse que ser como pessoa física e não pessoa jurídica.
Esse é um fato bastante marcante na minha profissão em que vi uma representante comercial, com uma empresa individual, com CNPJ tudo certinho ter que recolher novamente seus impostos como pessoa física, pois não era considerado uma PJ para o Imposto de Renda, e além da autuação, teve uma tributação super elevada em razão do seu faturamento e da tabela progressiva de Imposto de Renda Pessoa Física.
Então, até o surgimento da sociedade limitada unipessoal, médicos, advogados, contadores, veterinários, representantes comerciais, corretores e outros profissionais liberais sempre precisavam buscar um sócio para constituir uma empresa, não podiam constituir uma empresa individual.
Mas agora isso mudou!
Então, temos a sociedade limitada unipessoal e um posicionamento da Receita Federal com relação ao artigo 162 do Regulamento de Imposto de Renda.
Fizemos uma consulta tributária para a Receita Federal e recebemos uma resposta positiva, as sociedades limitadas unipessoais mesmo exercendo as profissões elencadas no artigo 162 recebem o tratamento tributário como de pessoas jurídicas.
Veja a ementa da nossa Solução de Consulta n. 6.021 de 13/07/2021:
” SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL. REPRESENTAÇÃO COMERCIAL POR CONTA DE TERCEIROS. TRATAMENTO TRIBUTÁRIO. PESSOA JURÍDICA.
Os rendimentos auferidos pelas sociedades limitadas unipessoais em decorrência do exercício de atividades de representação comercial, por conta de terceiros, encontram-se sujeitos à tributação aplicável às pessoas jurídicas.
SOLUÇÃO DE CONSULTA VINCULADA À SOLUÇÃO DE CONSULTA COSIT Nº 88, DE 29 DE JUNHO DE 2020.
Dispositivos Legais: Código Civil, arts. 44, II, 985 e 1.052, § 1º; RIR/2020, art. 162.”
Veja também a Solução Cosit n. 88 de 29 de junho de 2020 – clique aqui
Desta forma, eliminada está a dúvida que pairava sobre as sociedades unipessoais e o artigo 162 do Regulamento do Imposto de Renda.
Então, me enquadro nas profissões citadas acima, como médico, dentista, contador. Posso alterar minha empresa que é uma sociedade limitada e tirar o meu sócio?
Sim, pode!
Você pode fazer uma alteração de contrato, retirando o seu sócio e, consequentemente, transformação a sua sociedade limitada em uma sociedade unipessoal.
Não precisa alterar o nome empresarial.
Continua com a expressão “LTDA”
E não tem capital social mínimo.
Simples assim!
Uma sociedade de um homem só!
Enfim só …
Acompanhe a gente!
Nós temos essa maneira assim, simples e descomplicada de explicar os assuntos contábeis e tributários para você!
Vem com a gente!
